PROCESO DE FUSION Y MODELO DEL ACUERDO

PROCESO DE FUSION

La fusión: es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.

También se puede mencionar que la fusión: Es "una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles". Constituye una fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. Igualmente, puede hacerse ésta mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.


CARACTERISTICAS

Disolución de la sociedad absorbida que desaparece: Son aquellas donde una de las empresas se desintegra y pasa a formar parte de otra, con la cual comparten intereses similares o iguales.

Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente: Todos los bienes de la empresa que se desintegra, pasan a formar parte de la que se esta integrando.

Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente: Esto hace referencia a que los accionistas de la compañía que se desintegra, pasa a formar parte automáticamente como accionista de la compañía que se esta integrando en su totalidad con los otros accionistas.

Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis: Las fusiones se crean para aumentar el crecimiento, ingreso, mejorar o eliminar los problemas que se puedan dar en la empresa.

La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad: Todos los activos y pasivos de la empresa que se esta disolviendo pasa a formar parte de la que se esta integrando con los activos y pasivos de la misma, para de esta manera formar una sola.

La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse: Hace referencia a que la empresa se desintegra, pero no se cierra.
La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.


CLASIFICACIÓN

Según el código de comercio francés, la fusión pede ser de dos tipos:

Fusión Pura: Dos o más compañías se unen para constituir una nueva.
Estas se disuelven pero no se liquidan.

Fusión por absorción: una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

Según Tellado hijo (1999), considera que la fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusión "Por Combinación": consiste en que dos o más compañías se unen para construir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de los anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

Fusión "Por Anexión": una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión. Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de las formas diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible.


Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:

Fusión Horizontal: dos sociedades que compiten en la misma rama del comercio. Las empresas ocupan la misma línea de negocios, y básicamente se fusionan porque:

Las economías de escala son su objetivo natural.
La mayor concentración en la industria.

Fusión Vertical: una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.

Conglomerado: estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las economías procedentes de compartir servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero y dirección general

Finalmente, resulta interesante mencionar que Ashkenas, Demonaco y Francis ponen mayor énfasis en la parte final del proceso, destacando las etapas de seguimiento y asimilación, no consideradas por los otros modelos.

EL MODELO DEL EXPLORADOR O RUEDA DE LA FORTUNA

El siguiente es el modelo que ha desarrollado GE Capital Services para integrar a las nuevas adquisiciones con la empresa matriz, y que ha sido aplicado con éxito en varios proyectos. El mismo ha sido expuesto, debatido, probado y puesto a punto varias veces.

El modelo que Ashkenas, Demonaco y Francis han llamado "Modelo del explorador" o "Rueda de la fortuna", divide todo el proceso en cuatro fases de acción que empiezan con el trabajo que se realiza antes de cerrar el acuerdo y continúa hasta completar la asimilación. Dentro de cada una de esas fases hay varias etapas. Por último, cada fase de acción incluye varias prácticas recomendadas y pasos concretos que ayudan a los directivos a avanzar en el proceso.

1- Previo A La Adquisición:

Iniciar el análisis cultural.

Identificar las barreras empresariales y culturales que pueden impedir el éxito de la integración.

Elegir un gestor de la integración.

Evaluar los puntos fuertes y débiles de la empresa y a los líderes de los departamentos.

Elaborar una estrategia de comunicación.

2- Establecimiento De Las Bases

Presentar debidamente al gestor de la integración.

Orientar a los nuevos ejecutivos a cerca del ritmo empresarial de la empresa adquirente y de los valores no negociables.

Elaborar conjuntamente un plan de integración.

Implicar de un modo visible a la alta dirección.

Proporcionar recursos suficientes y asignar responsabilidades.

3- Integración Rápida

Emplear planificaciones, simulaciones y sistemas de seguimiento del proceso para acelerar la integración.

Utilizar al personal de auditoria para auditar el proceso.

Utilizar procesos de retroalimentación y aprendizaje para adaptar continuamente el plan de integración.

Iniciar el intercambio de directores a corto plazo.

4- Asimilación

Continuar desarrollando herramientas prácticas, procesos y lenguajes comunes.

Continuar el intercambio a largo plazo de directivos.

· Utilizar personal de auditoria para auditar la integración.

La apariencia clara y sistemática del modelo contradice al hecho de que la integración de nuevas empresas es tanto un arte como una ciencia. Si bien el modelo del explorador recomienda una serie de acciones encadenadas, toda adquisición encierra algunos aspectos novedosos o únicos. Y como ocurre en cualquier transformación importante, la dirección tendrá que improvisar. Sin embargo, con este modelo se puede evitar que la improvisación sea el único protagonista.

MODELO RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES

Sudarsanam propone en su libro un proceso que comprende tres etapas: preparación, negociación e integración. Los diferentes pasos que abarca cada una de las etapas se muestran a continuación:

Etapa 1
· Desarrollo de la estrategia de adquisición, lógica de la creación de valor y criterios para la adquisición.
· Búsqueda del objetivo, selección e identificación.
· Evaluación estratégica de la compañía objetivo y justificación de la adquisición.

Etapa 2
· Desarrollo de la estrategia de compra.
· Evaluación financiera y fijación del precio de la compañía objetivo.
· Negociación, financiamiento y cierre del trato.

Etapa 3
· Evaluación de la afinidad organizacional y cultural.
· Desarrollo del enfoque de integración.
· Estrategia, organización y cultura de acoplamiento entre la adquirente y la adquirida.
· Resultados.

LOS CINCO FACTORES DE LA PERSONALIDAD

La personalidad no es más que el patrón de pensamientos, sentimientos y conducta que presenta una persona y que persiste a lo largo de toda su vida, a través de diferentes situaciones.

Ha sido, sin duda, el trabajo seminal de W.T. Norman sobre el influjo de rasgos de personalidad estables en la C.L. el que ha impulsado un mayor esfuerzo de investigación en este dominio, cuyo objetivo central ha sido el verificar la capacidad que tienen los cinco factores que este autor propone para explicar el rendimiento laboral y que en la literatura científica se conocen como “The Norman´s big five”

Extraversión: se corresponde con el factor “extraversión-introversión” identificado por Eysenck, siendo los extrovertidos individuos sociables, gregarios, asertivos, habladores y activos;

Estabilidad emocional: Neuroticismo: son indicadores conductuales de este tipo (en su sesgo positivo) la estabilidad emocional, la resistencia a la ansiedad, la ausencia de depresiones, los comportamientos no irascibles, el tono emotivo uniforme, la seguridad (la inestabilidad emocional se caracteriza por valores altos en “neuroticismo);

Carácter agradable: son expresión de esta dimensión los comportamientos corteses, flexibles, confiados, cooperativos, no rencorosos, tolerantes;

Personalidad concienzuda: atribuible a personas que propenden a se formales, cuidadosas, ordenadas, responsables, organizadas, “planificadas”, perseverantes;

Apertura a la experiencia: condición de la personalidad de la cual son notas distintivas la imaginación y creatividad, la flexibilidad intelectual, la sensitividad, la apertura a lo nuevo.

Síntesis de las investigaciones que han tratado de apreciar la significación que para la C.L. tienen los “Norman´s big five” se recogen en dos importantes meta-análisis, publicados en el años 1991 y de los cuales son autores Barrick y Mount y Tett, Jackson y Rothstein, entre los que existen importantes diferencias en cuanto a las conclusiones:

Para Barrick y Mount, es la “personalidad concienzuda” el rasgo que mejor predice la eficacia laboral, mientras que para Tett, Jackson y Roethstein tal condición le corresponde a “carácter agradable”, “apertura a la experiencia” y “estabilidad emocional”.

En el estudio de Tett, Jackson y Roethstein se incorpora un nuevo rasgo a los ““Big Five””, el “locus of control”, condición estable de la personalidad definida según Phares y Rotter, que permite distinguir a las personas por su grados de “internalidad”, o tendencia a atribuir a factores internos las causas de sus éxitos y fracasos”, y de “externalidad”, o propensión a entender que el “lugar del control” de los factores que determinan los efectos de la conducta es externo al individuo, por lo que éste atribuye a variables y circunstancias del entorno la “responsabilidad” de su propia eficacia (es el caso, por ejemplo, del profesor que ante el mal rendimiento de sus alumnos concluye que son las circunstancia que concurren en el medio sociofamiliar y no su acción docente lo que está en el origen de tal indeseable situación).

Esta nueva variable, el “locus of control” del trabajador, ha recibido una extraordinaria atención por parte de quienes investigan la C.L., mereciendo sin duda una referencia especial el estudio que realizaron en 1976 Andresani y Nestel, en el que ya se constata que los trabajadores “internos”, respecto de los “externos”:

Satisfacen a través de su actividad laboral en más alto grado sus necesidades y expectativas;
Alcanzan un mayor “status” laboral;
Se hallan más satisfechos del puesto de trabajo que desempeñan.

Merece también ser considerado, a modo de ejemplo de la línea de investigación que ha tratado de averiguar a través de qué variables transmite el “locus of control” sus efectos a la conducta y eficacia laborales, el trabajo que publica Kren en el año 1992 y en el que comprueba que las relaciones entre las variables “incentivos”, “participación” y “rendimiento laboral” resultan modificadas por la índole “interna” o “externa” del trabajador:

La relación entre “Locus of control” y C.L. se ha estudiado en organizaciones de las más diversas características. En el caso de los centros docentes, se ha constado que su comportamiento es similar al que se produce en otros tipos de organizaciones: la internalidad está asociada a mayores niveles de eficacia que la externalidad.

El modelo “The Big Five” (Five-Factor Model, FFM) ha recibido frecuentes críticas, que se justifican por determinadas carencias que han tenido los estudios que han servido para sustentarlo, de entre las que cabe destacar:

La que sostiene que los cinco factores se han identificado trabajando con muestras de voluntarios, que, advierten los que formulan sus críticas basándose en este hecho, son sujetos que no tienen interés en distorsionar la información que aportan a través de los cuestionarios de personalidad. Otro caso sería, añaden, si los estudios se hubiesen hecho en muestras de personas no voluntarias (solicitantes, por ejemplo, de un puesto de trabajo), en cuyo caso, como advierte Hogan, sus respuestas a los cuestionarios serían más auto-presentaciones que auto-informes; es decir, tratarían de transmitir una imagen de si mismos que haga pensar que son individuos “que merecen confianza”, que son “diligentes” y que tienen un “carácter agradable”. Los investigadores que aceptan esta crítica sostienen que una estructura de seis factores NEO-FFI (los cinco incluidos en el FFM y el factor “Empleado ideal” se ajusta mejor a los datos empíricos).

La que considera que la “deseabilidad social” es una característica de la persona y no un factor que distorsiona las respuestas a los cuestionarios de personalidad. Tal característica, entienden los tratadistas que hacen este segundo tipo de crítica al FFM, hace que los que cumplimentan un cuestionario de personalidad traten de que el conjunto de sus respuestas sea indicador de una imagen socialmente aceptada como positiva, sin preocuparse de tenga o no tenga acuracidad. Al tratar de explicar los datos empíricos, se llega, en este caso, a una estructura más simple –tres factores, p.e.- dominada por la dimensión “deseabilidad social”.

Smith, Dicson y Hanges, después de realizar un cuidadoso análisis de los estudios críticos respecto de la validez del FFM, concluyen que este modelo explica de forma consistente los datos empíricos tanto en estudios hechos sobre “voluntarios” (estudiantes) como solicitantes de un puesto de trabajo o empleados estables:

Los estudios más reciente acerca de los “Big Five” pretenden verificar hasta qué punto estos rasgos abarcan todas las facetas de la personalidad que tienen una capacidad explicativa del comportamiento significativa o, por el contrario, existen otros que, siendo independientes de ellos, tienen relevancia teórica u práctica para predecir determinadas formas de conducta.

Son elementos del modelo:

El factor de personalidad “Core Self-Evaluation”, en el que identifican cuatro rasgos:

Autoestima (Considero que soy una persona valiosa, al menos al mismo nivel que los demás)

Autoeficacia generalizada (Siento frecuentemente que no hay nada que no pueda hacer bien)
“Locus of control”

Neuroticismo (bajo) (Soy nervioso);

Los descriptores que Hackman y Oldham utilizan para referirse a las características intrínsecas de los puestos de trabajo:

Identidad
Variedad
Feedback
Autonomía
Significación
La satisfacción laboral (Disfruto realizando mi trabajo)

Judge, Bono y Locke hallan que el siguiente modelo, cuyos elementos constitutivos son los rasgos “Core Self-Evaluation”), características percibidas del puesto de trabajo, complejidad de la actividad laboral y satisfacción, alcanza un ajuste satisfactorio con los datos (proporcionados a través de cuestionarios que cumplimentan los sujetos que forman parte de la muestra):

Ahondando en las posibilidades predicativas que cabe atribuirle al rasgo de personalidad “Core Self-Evaluation, Erez y Judge publican en el año 2001 un estudio en el que investigan el influjo que pudiera ejercer en el rendimiento, tomando como variables mediadoras el “establecimiento de metas” y la “motivación”, basándose al formular sus hipótesis en los resultados de las investigaciones que prueban que:

- El establecimiento de metas motiva a las personas en la medida en la que se sienten comprometidas en el logro de las mismas;

- Las personas se sienten comprometidas en la consecución de metas en función de las expectativas que se forman respecto de las posibilidades que tienen de alcanzarlas y de la percepción que se forman acerca de su interés para ellas mismas;

- La “Core Self-Evaluation” está en relación tanto con el compromiso respecto de las metas como con la percepción de éxito en su logro

Después de realizar un experimento de laboratorio, Erez y Judge obtienen datos de una situación real para verificar las hipótesis respecto de la relación entre “Core Self-Evaluation” y la productividad, mediante un modelo del que forman parte las siguientes variables:

- Motivación generada por la capacidad de la persona para fijar metas (“Fijación de metas”) (“A lo largo del año pasado, he establecido de forma regular las metas en cuanto a resultados”);

- Nivel de actividad (Informes de evaluación que ha presentado de forma regular cada trabajador);

- Resultados

- Rendimiento valorado por el superior del trabajador (Evaluación de rendimiento).

FACTOR ORGANIZACIONAL

A medida que va trascurriendo el tiempo van surgiendo cambios en diferentes ámbitos de nuestro desarrollo, entre los cuales podemos mencionar: personal, profesional, organizacional, etc..., ello debido a los múltiples avances en el área, política, educativa, tecnológica, comunicacional etc; que surgen cada día en nuestro entorno y al cual no
escapa el área empresarial u organizacional.

Cuando hablamos de organizaciones indudablemente debemos mencionar su continuo crecimiento manifestado en el aumento de la captación de recurso externos (dinero de terceros no asociados) e internos reflejado en la inclusión de recurso humano con el objeto de lograr objetivos propios de la organización y con el fin de satisfacer demanda del ambiente externo.

Ciertamente las organizaciones deben adaptarse continuamente a este mundo tan cambiante, lo que se traduce en transformaciones en su estructura organizativa, en sus procesos, en la aplicación de modelos administrativos que garanticen la consecución de los objetivos y metas propuestas y por ende el éxito.

Uno de los procesos utilizados con el fin de garantizar mejoras en el ámbito en cual se desarrolla determinada organización es La Fusión el cual se caracteriza por la unión de dos o más empresas del mismo ramo que comparten objetivos comunes, todo ello persiguiendo fines económicos y de crecimiento organizacional.

Se entiende por cambio organizacional a la capacidad que tiene la empresa u organismo para adaptarse a las variaciones o transformaciones que esta sufra. Como seres humanos ante cualquier cambio independientemente en que ámbito de nuestra vida ocurra, crea una reacción de resistencia; cuando hablamos de cambio organizacional indudablemente hay que mencionar que dentro de una empresa constituye un proceso complejo, ya que ante cualquier cambio bien sea de procesos, de estructura, entre otros, se generan entre los miembros de la organización interrogantes que deben ser aclaradas oportunamente para lograr el éxito ante la aplicación del mismo.

Una organización a la hora de realizar cualquier cambio debe tomar en cuenta que debe:
Convencer a los miembros de la empresa que es la mejor opción.
Informar oportunamente beneficios, ventajas, mejoras en la calidad y forma de realizar el trabajo.

Realizar material informativo que permita conocer a fondo lo que se desea hacer.

Lo antes mencionado nos permitirá hacer menos difícil el cambio dentro de la organización; aunado a todo ello también debemos mencionar que a la par que existen factores de resistencia internan, también se generan los de fuerza externa, entre los cuales se nombran: los decretos gubernamentales, las normas de calidad etc.